会社法とコーポレートガバナンス

会社法の概要と2021年改正のポイント

会社法は2005年に制定された法律であり、企業の設立・運営を規定する。商法、商法特例法、有限会社法を統合する形で誕生し、企業統治の法的枠組みを担う。

2021年3月1日施行の改正会社法では、複数の重要項目が新設・改正された。なかでも社外取締役の設置義務化は象徴的な変更点である。従来は設置しない場合の理由開示で足りたが、改正後は義務となり、経営の透明性に対する要求水準が引き上げられた。

出典：改正会社法（2021年3月1日施行）条文に基づく整理

コーポレートガバナンスの構造

コーポレートガバナンスとは、企業が株主・顧客・従業員・地域社会などの利害関係者の立場を踏まえ、公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みである（出典：金融庁「コーポレートガバナンス・コード」）。

企業には多様なステークホルダーが存在し、その利益は必ずしも一致しない。たとえば、利益を配当に充てれば株主の利益になる一方、従業員の賞与や顧客への価格還元に回すという選択肢もある。こうした利害の対立を調整し、公平な意思決定を担保する仕組みがコーポレートガバナンスの本質である。

東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」では、以下の5つの基本原則が示されている。

上場企業の株式は常に取引可能であり、投資家が株主になること自体は容易である。しかし投資先の財務状況や株主構成を知る機会は限られており、四半期決算などを通じた一部情報に依拠せざるを得ない局面が多い。企業側が積極的に情報を開示し透明性を高めることが、株式市場の健全な機能と日本経済の成長を後押しするという設計思想がここには込められている。

出典：東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」、金融庁「コーポレートガバナンス・コード」

開示情報の読み方：確認経路の整理

投資先企業のコーポレートガバナンスを確認する経路は、主に2つある。

出典：三菱商事公式サイト、各社統合報告書

論点の整理

会社法とコーポレートガバナンスの現状を踏まえると、以下の3点が継続的な観察軸となる。

出典：金融庁「コーポレートガバナンス・コード」、東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」