リプロセル（4978）大量保有報告 ハイツ・キャピタル 新規取得5.81%

提出者はハイツ・キャピタル・マネジメント（Heights Capital Management, Inc.、以下「ハイツ」）。米デラウェア州を本拠とする投資法人で、1996年設立。今回の保有は投資一任契約に基づきCVI Investments, Inc.（以下「CVI」）の運用資金を原資とするものであり、ハイツ自身が直接の経済的利益を享受する構造ではない。

対象会社はリプロセル（証券コード4978）。東京証券取引所グロース市場上場のバイオベンチャーで、iPS細胞関連製品の研究開発・販売および創薬支援サービスを主力とする。発行済株式総数は2026年6月11日現在98,079,891株。

本報告書は大量保有報告書（法第27条の23第1項に基づく初回報告）であり、直前の報告書に記載された保有割合の記載はない。ハイツによる保有の形成はこの1件が起点となる。

取得はいずれも2026年6月11日付、市場外（第三者割当）による。株券と新株予約権を同日同一スキームで取得しており、エクイティ・プログラム契約（2026年5月27日付）に基づく第1回目の発行に相当する。

取得資金合計376,263千円（CVI Investments, Inc.の運用資金。自己資金・借入金なし）。保有割合はAD＋AEベース（発行済株式98,079,891株＋潜在株2,932,000株＝101,011,891株分母）で算出。

エクイティ・プログラム契約は第17〜20回の新株予約権発行を予定しており、今回は第17回分の払込（2026年6月11日）が第1弾となる。同契約には株価連動取引制限（払込日から12か月）および発行者の追加発行制限（払込日後90日）条項が付されており、割当先CVIの同意なく発行者が新たな希薄化行為を行うことを制約している。

また、CVI Investmentsは横山周史氏との株式貸借契約に基づき、2026年6月10日付で最大500,000株の借受を約定している。貸借可能期間は2030年10月20日またはCVIがすべての新株予約権を保有しなくなる日のいずれか早い日まで。担保契約等の記載はない。

保有目的は「純投資（提出者は投資一任契約に基づき投資権限を有する）」と記載されている。重要提案行為等への該当はない旨が明示されており、経営への関与や株主提案等を志向するものではないとされている。

ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクは純投資目的を標榜するが、エクイティ・プログラム契約に基づく新株予約権の段階取得・行使は、発行者の資金調達と不可分の関係にある。

なお、ハイツ（Heights Capital Management）は米国でPIPE（Private Investment in Public Equity）取引を中心に展開する投資顧問として知られており、CVIとの投資一任関係を通じた類似スキームの先行事例が国内外に複数存在する。本報告書の開示事実の範囲内に限れば、現時点で純投資の記載に反する情報はない。