28.71％の保有で“静かな支配”

サマリー

2025年9月5日付で関東財務局に提出された大量保有報告書において、SBIホールディングス株式会社がアドバンスクリエイトに対する保有状況を開示した。保有目的は「記載ベース」では第三者割当による資本参加とされる。

出典：関東財務局提出「大量保有報告書」（2025年9月5日付）

【提出者】とは

SBIホールディングス株式会社は、SBIグループの中核持株会社である。今回の報告書には、SBIホールディングスのほかに共同保有者として2法人が記載されている。株式会社SBI証券（保有株式149,010株、保有割合0.21%）と、ライフネット生命保険株式会社（保有株式20,250,000株、保有割合29.07%）の2者だ。

報告書上ではこれら3者が共同保有者として整理されている。ライフネット生命はSBIと明確な資本関係を持つ法人であり、グループとしての行動統一が可能な構造にある。

出典：関東財務局提出「大量保有報告書」（2025年9月5日付）。発行済株式数69,654,900株を分母として算出。

取得の構造

今回の取得はすべて第三者割当によるもので、取得単価は普通株式・A種種類株式ともに1株150円とされている。取得の中核をなすA種種類株式は、形式上は無議決権株式として設計されている。

ただし、アドバンスクリエイトの定款には「A種種類株式の取得と引換えに普通株式を交付する」旨の記載があり、転換条項が付与されていることが確認できる。また、A種種類株式は分配可能額が一定ラインを超えた場合に金銭による取得請求も可能とされており、経済的な優先株に近い設計となっている。

投資契約では「SBIが2025年9月30日までは議決権20%を超える行為を行わない」との条項が設けられている。この条項は期間限定・任意契約であり、A種株式の転換オプションが存在する以上、転換後の議決権構造は大きく変わり得る。転換が実行された場合、共同保有3者の議決権ベースの保有割合は過半数を超える水準に達する。

出典：関東財務局提出「大量保有報告書」（2025年9月5日付）、アドバンスクリエイト定款

論点の整理

本件の大量保有報告書が示す構造は、法令上の開示義務を果たした適法な報告である。ただし、形式と実態の間に生じる乖離について、以下の3点が論点として整理できる。

出典：関東財務局提出「大量保有報告書」（2025年9月5日付）、旧記事本文の論点整理を再構成

A種種類株式という設計が制度上許容されているからこそ、投資契約の期間満了後にいかなる動きが生じるかを継続的に記録することが重要と見るのが自然だ。